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議決権行使に関する参考書類

1. 総代総数　　103名（平成11年12月1日現在）
2. 議案および参考資料

第1号議案 平成10年度貸借対照表およぴ損益計算書承認の件

当社は、平成10年度決算に際して、平成11年5月6日、取締役会において、本添付書類11頁乃至16頁記載の貸借対照表およぴ損益計算書（以下「修正前原案」といいます。）を承認し、法令に従い会計監査人による監査を受けましたが、会計監査人から本添付書類17頁記載の監査報告書謄本記載の通り、同年6月2日付で不適法意見の表明を受けました。

同監査報告書の指摘に従って決算処理を行った場合には大幅な赤字決算となることが判明したことから、当社は同年6月4日、事業の継続を断念し、俣険業法第241条に定める業務停止命令の発動を金融監督庁長官に上申いたしました。

これを受け、杉山茂入、小杉晃及び社団法人生命保険協会の三者は、6月6日に金融監督庁長官から保険管理人に任命され、以後、俣険管理人による管理の下、会計監査人による監査意見に従い、本添付書類21頁乃至26頁記載の貸借対照表およぴ損益計算書（以下「修正案」といいます。）を作成いたしました。

今般の定時総代会におきましては、法令に従い、会計監査人による監査報告書の対象になりました修正前原案を上程いたしますが、上述の通り会計監査人より当該計算書類は法令およぴ定款に違反し会社の財産及び損益の状況を正しく示していないとの意見が示されており、現在、当社の業務およぴ財産を管理する保険管理人といたしましても、当該計算書類は法令および定款に違反し会社の財産およぴ損益の状況を正しく示していないものと考えております。

従いまして、保険管理人の判断により、本定時総代会におきましては会計監査人の指摘に従い修正いたしました修正案を併せて議案として提出いたします。保険管理人といたしましては、総代の皆様におかれまして、修正案につきご審議の上、同案をもって当社の平成10年度計算書類としてご賛同・ご承認いただくことを求めるものであります。本議案書には、2種頸の計算書類が添付されておりますが、上記の通り、保険管理人といたしましては、修正案についてご賛同・ご承認をいただくことを意図するものであることに何卒ご留意下さい。

添付資料

【修正前原案　平成10年度貸借対照表】


【修正前原案　平成10年度損益計算書】


【監査報告書】


【修正案　平成10年度貸借対照表】


【修正案　平成10年度損益計算書】

第2号議案 平成10年度損益処理案承認の件

第1号議案について修正案による貸借対照表及び損益計算書についてご承認を頂くことを前提として、当期の未処理損失についてご承認を求めるものです。

添付書類

平成10年度損失処理案

第3号議案 保険契約移転の件

平成11年12月22日、当社は、ジー・イー・エジソン生命保険株式会社（以下「GEエジソン生命」といいます。）との間で「保険契約等移転契約」を締結しました。この契約に基づき、当社の保険契約を平成12年3月1日又は当社とGEエジソン生命間で合意するその他の日をもって、下記の条件でGEエジソン生命に包括して移転することについて承認を求めるものであります。

1. 保険契約の移転を必要とする理由
   保険管理人が当社の財務状況を精査した結果、当社は、平成11年9月30日現在において本添付書類30頁記載の、貸借対照表記載の通り、約6,500億円の債務超過状態にあることに加え、現下の金融情勢においては将来に亘って毎期約600億円の利差損が発生することが判明いたしました。かかる状況において、保険契約者等の保護及び保険契約の存続を図るために、生命保険契約者保護機構（以下「保護機構」といいます。）から資金援助を受けることを前提として、当社の保険契約について、GEエジソン生命に契約条件の変更を伴う保険契約の包括多転を行うこととした次第です。
2. 保険契約等移転契約の概要
   (1) 当社の保有する保険契約をGEエジソン生命に包括して移転します。
   (2) 保険契約の移転を行うに際し、保険契約の条件変更を行います。
   (3) 保険契約の移転に伴い、移転する負債の額から保護機構による資金援助額を除いた金額に相当する価額の当社の財産（のれんを含む）をGEエジソン生命に移転します。
   (4) 保険契約の移転の実施は、当総代会の決議のほか、ご契約者の皆様からの異義申立てが一定数以下であること、金融監督庁長官の認可が行われること、及びその他GEエジソン生命との間で合意された一定の事項が満たされることを条件とします。
3. 保険契約の移転に伴う契約条件変更の内容
   保険業法第250条第1項の規定に基づき、現在当社が抱える多額の債務超過、及び今後も発生し続けることが見込まれる大幅な利差損を解消するために以下の通り契約条件の変更を行います。

(1) 契約条件変更の対象とする契約

GEエジソン生命に移転される保険契約のうち保険業法第250条第3項およぴ保険業法施行令第37条に規定される特定契約を除く保険契約について平成11年12月29日を変更基準日として契約条件の変更を行います。

(2) 責任準備金等の削減

債務超過の解消を目的に責任準備金等の削減を行いますが、保護機構からの資金援助により、責任準備金等は契約条件変更時点の90％（個人年金保険、財形保険、財形年金保険については、特例措置として契約条件変更時点の100％）が補償されます。

(3) 基礎率の見直し

今後の収支を均衡させるため、変更基準日以降の予定利率を1.5％、前納割引利率を年0.5％に引き下げます。
予定死亡率は、東邦生命における最新の水準に変更します。また、予定事業費率は、保有契約の平均的な水準に変更します。

(4) 保険金額、年金額等の変更

原則として保険料は変更せず、変更基準日以降の保険金額、年金額、給付金額を変更します。解約払戻金額についても変更します。
なお、個人保険、団体保険、医療保障保険、就業不能保障保険において平成13年3月末までに発生した死亡、入院等の保険事故（被保換者の生存に係る保険事故を除く。）に対しては、保護機構からの資金援助により、条件変更前の保険金額、給付金額が支払われます。

(5) 早期解約控除の設定

移転計画は、保険契約を継続していただくことにより保険集団が維持されることが前提となっております。そのため、解約払戻金等のお支払いに対して早期解約控除を行います。
すべての保険契約について、ご契約者の皆様が解約等をなされた場合、（契約条件変更後の早期解約控除前の解約払戻金等）×（1－控除率）を解約払戻金等とします。
解約に関する業務の取扱い停止により解約払戻金等が支払われていないご契約についても、早期解約控の対象とします。

解約控除率の適用基準	控除率
～平成13年3月	15%
平成13年4月～平成14年3月	14%
平成14年4月～平成15年3月	12%
平成15年4月～平成16年3月	10%
平成16年4月～平成17年3月	8%
平成17年4月～平成18年3月	6%
平成18年4月～平成19年3月	4%
平成19年4月～平成20年3月	2%

※控除率の適用基準日は、原則として解約等の受付日とします。ただし、解約等の受付日まで払込むべき保険料が払込まれていない契約（例えば失効契約）の場合、当該未払込保険料の払込期月の前月末日を控除率の適用基準日とします。

4. 当社の最新の貸借対照表（平成11年9月30日現在）
5. 当社の最新事業年度の損益の状況
   本添付書類25頁に記載のとおりです。
6. GEエジソン生命の概要
   (1)概要
   会社名 　ジー・イー・エジソン生命保険株式会社
   本社 　東京都渋谷区渋谷2丁目15番1号
   代表者 　代表取締役社長兼CEO　K・ローン・ボールドウィン
   資本金 　36,509百万円
   沿革 　平成10年2月　ジー・イー・キャピタル・サービス社と東邦生命の提携により設立
   平成10年4月　営業開始（東邦生命の保険契約の維持管理業務を受託）
   (2)最新の事業年度の貸借対照表及び損益計算書
   添付書類
   東邦生命の最新の貸借対照表(H11/9末）
   GEエジソン生命平成10年度貸借対照表
   GEエジソン生命平成10年度損益計算書

   第4号議案 ジー・イー・エジソン生命保険株式会社への業務の一部管理委託契約解除の件

   当社は、平成10年3月30日をもって、当社の下記業務をジー・イー・エジソン生命保険株式会社に委託し今日に至っておりますが、第3号議案についてご承認を得て、契約移転日をもって当社のすべての保険契約がジー・イー・エジソン生命保険株式会社に包括して移転した場合、同日付で同社への業務の一部管理委託契約を解除したいと存じます。

   記

   当社の指示に基づく以下の業務。

   1. 当社が大蔵省、生命保険協会等に報告する統計表などの基礎資料や、当社の予算及び決算の基礎資料等の作成
   2. 当社のデータの作成・管理、又は集計
   3. 支払に関する事務処理
   4. 保険契約の維持・管理に関する事務処理
   5. 情報機器の管理・帳票の管理等事務管理に関する処理
   6. その他協議して定める事項

   第5号議案 解散の件

   第3号議案についてご承認を得て、契約移転日をもって当社のすべての保険契約がジー・イー・エジソン生命保険株式会社に包括して移転した場合、保険業法第152条第3項第1号により、同日付で当社は解散することとなりますが、これを確認するため下記の通り決議いたしたいと存じます。

   記

   当社の保険契約の全部がジー・イー・エジソン生命保険株式会社に包括して移転された場合、当該移転日付で当社は保険業法第152条第8項第1号により解散する。

   第6号議案 清算人選任の件

   第3号議案についてご承認を得て、契約移転日をもって当社のすべての保険契約がジー・イー・エジソン生命保険株式会社に包括して移転した場合、当社が解散することに伴い、清算人1名の選任をお願いするものであります。
   清算人侯補者は次のとおりであります。
   なお、清算人は解散効力発生時から就任することになります。

   
   
   
   

   氏名 （生年月日）	略歴
   アカシ　カズヒデ 明石　一秀 （昭和24年10月8日生）	昭和55年10月 司法試験合格 昭和58年4月 弁護士登録（東京弁護士会） 平成10年6月 〃 「あすか協和法律事務所」設立 現在に至る

   第7号議案 清算人報酬額決定の件

   第6号議案においてご選任頂いた清算人の報酬額は、月額50万円以内といたしたいと存じます。

   第8号議案 定款一部変更の件

   1．変更の趣旨
   評議員会の機能は、経営の継続を前提としたものであり、異状では評議員会の果たす役割がなくなったため、定款中評議員会に関する規定を削除するものであります。
   
   なお、本定款変更により評義員会細則に関する定めが削除されることに伴い、評議員会細則についても廃止となります。
   2．変更内容
   ＜定款＞

   現行規定

   変更案

   第5章　評議員会 第25条（評議員会） 1. 当会社には、経営の適正を期するため評議員会を置く。 2. 評議員会は当会社から諮問を受けた事項又は経営上の重要事項について意見を述べるほか、社員から書面で提出された会社経営に関する事項を必要に応じ審議する。 3. 評議員会は社員のうちから総代会で選任された評議員で構成する。但し、総代会の承認した学識経験者を加えることができる。 4. 評議員の員数は20名以内とする。 5. 評議員の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時総代会終結の時までとし、重任を妨げない。但し、通算6期を限度とする。 6. 補欠もしくは増員選任された評議員の任期は、すでに在任する他の評義員の任期満了のときまでとする。 7. 当会社は評議員会の議事の結果を次の総代会に報告するものとする。 8. 評議員会細則は、別に定める。 9. 評議員会細則を変更するには、総代会の決議を要する。 附則 第3条（評義員の重任に関する経過措置） 1. 定款第25条第5項の規定にかかわらず、平成3年7月現在評議員である者については平成15年7月を限度に重任することができる。 2. 本条は、平成3年7月現在評議員である者が全員任期満了となるときをもって削除する。

   （削除） （削除） 以下、章数のみを1章ずつ及び条数のみを1条ずつ繰上げ、条文については記載を省略しております。 （削　除）

   第9号議案 監査役選任の件

   現監査役退任につき、監査役3名の選任をお願いするものであります。監査役候補者は次のとおりであります。
   
   なお、監査役候補者3名は商法特例法第18条第1項に定める社外監査役であります
   

   
   
   
   
   

   氏名 （生年月日）	略歴 （他の会社の代表状況）
   ニイザワ　タダシ 新沢　忠 （昭和7年2月17日生）	昭和44年7月 監査法人朝日会計社入社 昭和60年4月 代表社員就任 平成元年5月 本部理事 平成11年9月 退任 現在に至る
   ミヤマ　ユウゾウ 三山　裕三 （昭和30年2月28日生）	昭和55年10月 司法試験合格 昭和58年4月 弁護士登録 昭和61年9月 三山法律事務所開設 現在に至る
   スギタニマサヤ 椙谷　将也 （昭和43年1月21日生）	平成2年10月 司法試験合格 平成5年4月 弁護士登録 平成11年8月 すぎたに法律事務所開設 現在に至る

   （注）侯補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。